撰文：吴雨，金十数据

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据谈判内部人士消息，马斯克主动对外披露合并进展并公开表达支持，直接引发谈判参与者集体不安，很可能让整个合并进程延迟数周，还会引来更长时间的法律审查。

埃隆·马斯克（Elon Musk）此前公开确认，SpaceX（SPCX.O）与特斯拉（TSLA.O）正在评估合并可能性，却可能给这笔潜在规模达 3.5 万亿美元的交易增添变数。

参与谈判的人士担心，马斯克在投资者面前主动披露交易进展并表达支持，可能引发股东对交易公平性的质疑，拖慢谈判进程，甚至令交易面临更长时间的法律审查。

据路透社报道，一名直接了解谈判情况的人士称，马斯克本周的公开表态令部分参与者感到不安，担心相关言论会让特斯拉股东更加关注交易过程中利益冲突的处理方式，并可能使谈判延迟数周。

马斯克同时担任 SpaceX 和特斯拉首席执行官，并分别持有两家公司大量股份。在周二的投资者电话会议上，他表示，两家公司正在研究可能成为史上最大规模的企业交易，并已成立特别委员会评估方案。马斯克也承认，作为存在利益冲突的一方，他不能参与两个特别委员会的相关讨论。

交易仍处于早期阶段。三名知情人士透露，双方已聘请顾问，近期的讨论涉及多种交易结构，包括由 SpaceX 收购特斯拉，或通过新设控股公司将两家公司合并。双方还在评估不同的交易对价安排，包括全股票交易。

公开表态触及利益冲突，独立委员会成为关键

对于这类关联方交易，独立董事如何代表公众股东利益，是交易能否经受审查的核心问题。马斯克既是两家公司的掌舵人，又是重要股东，合并可能改变两家公司股东的权益结构，也可能进一步强化他对合并后公司的控制力。

马斯克持有特斯拉近五分之一股份，以及 SpaceX 略低于一半的股份。分析人士认为，若两家公司合并，他对合并后实体的控制力可能进一步增强。因此，独立董事和特别委员会需要在交易条款、估值及决策程序上保持独立，证明交易不是为了满足马斯克个人利益，而是符合相关公司及其股东的利益。

参与谈判的人士担心，马斯克公开支持合并并披露谈判进展，可能增加投资者对委员会独立性的质疑。通常，在独立董事评估一项重大交易期间，相关方会避免公开表达倾向，以免影响程序的公正性，或让外界怀疑决策已被预先定调。

据知情人士透露，交易顾问正与马斯克的律师沟通，以确保他回避合并谈判。如何划定马斯克能够参与和必须退出的事项，将成为交易治理安排的重要部分。

SolarCity 旧案再成参照，诉讼风险取决于交易条件

特斯拉 2016 年收购太阳能企业 SolarCity 的经历，为这笔潜在交易提供了一个重要参照。

当时，马斯克持有特斯拉和 SolarCity 约 22% 的股份，而 SolarCity 由他的表亲创立。部分股东指控，马斯克利用自身影响力推动收购，试图挽救一家陷入困境的屋顶太阳能公司，并质疑他与特斯拉董事会成员之间的关系是否影响了交易的独立性。

围绕这笔交易的诉讼持续多年。特拉华州最高法院曾指出，原告关于缺乏独立委员会的主张，以及马斯克参与交易并公开支持交易的其他事实，足以支持有关交易过程存在不公平的认定。不过，法院最终维持了收购交易公平的结论，特斯拉董事也就相关指控达成了 6000 万美元的和解。

哥伦比亚大学法学教授埃里克·塔利（Eric Talley）表示，合并也可能给股东带来好处，例如减少马斯克在两家公司之间分配时间的压力。但他指出，未来若发生诉讼，其走向可能比 SolarCity 案更难预测，因为特斯拉目前注册于得克萨斯州，而非特拉华州。

塔利认为，得州在处理此类案件方面仍存在不确定性。得州正试图将自身打造为对企业更友好的注册地，以吸引原本倾向于特拉华州的公司，但当地法院如何处理涉及大型企业、控制权与关联方交易的复杂争议，仍有待观察。

他强调，最终的诉讼风险将取决于交易条款。交易是否公平，核心在于哪一方获得了更有利的条件，以及双方利益是否得到合理保护。

交易规模与监管复杂性进一步抬高门槛

如果 SpaceX 与特斯拉最终合并，交易规模可能达到 3.5 万亿美元，形成全球规模最大的工业与科技集团之一，并超过 SpaceX 今年早些时候收购马斯克旗下人工智能公司 xAI 的交易。

如此庞大的交易不仅涉及公司治理和股东权益，还可能引发全球监管机构的审查。特斯拉在中国拥有重要业务，SpaceX 则涉及美国国防项目和人工智能领域，两家公司的业务属性、监管环境及国家安全相关因素存在明显差异，可能增加合并审批的复杂程度。

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